Das Team aus Liverpool trat im Vergleich zum Spiel gegen Dortmund (2:0) mit einer auf zwei Positionen veränderten Aufstellung an. Phil Thompson, der nach der Erkrankung von Houllier interimsweise das Traineramt inne hat, beorderte McAllister und Hyypiä für Hamann (Gelb-Sperre) und Wright in die Anfangsformation. Barcelonas Trainer Carlos Rexach hingegen veränderte seine Elf gleich auf fünf Positionen: im Tor stand diesmal nicht wie gegen Fenerbahce (1:0) Reina, sondern Bonano. Für Overmars, Gerard, Reiziger, Puyol und Saviola spielten Cocu, Andersson, Christanval, Kluivert und Coco.
Vierzig Minuten war Liverpool in Halbzeit eins Spiel bestimmend. Besonderen Druck konnten die Engländer zunächst über die rechte Seite entwickeln, wo Gerrard (3.) und Smicer (8.) jeweils Heskey bedienten. Doch beide Male kam der Stürmer nicht richtig an den Ball, weswegen der spanische Torwart Bonano keine Mühe hatte zu klären. Der Führungstreffer Liverpools kam nach einer längeren Phase leichter Liverpooler Feldüberlegenheit, aus der aber keine weiteren Chancen resultierten. Eben bis zur 27. Minute, in der Smicer mit einem gut getimeten Pass Jungstürmer Owen bediente. Und der ließ sich die Chance nicht entgehen und überlupfte Barcas Torwart in abgeklärter Manier. Einigermaßen überraschend kam dann der Ausgleich der Spanier zu Stande (41.), die sich bis dato keine wirkliche Tormöglichkeit erarbeiten konnten. Doch nach dem Treffer von Kluivert hatte Overmars, dessen Einwechslung das Spiel der Rexach-Elf merklich belebte, sogar noch die Chance zum Führungstreffer (45+1).
Seine Bedeutung für das spanische Spiel zeigte Overmars kurz nach Wiederanpfiff (49.). Da war es nämlich wieder der Holländer, der mit einem klugen Zuspiel auf Landsmann Kluivert auf sich aufmerksam machte. Wenn diesmal auch Kluivert in aussichtsreicher Position am Fünfmeter-Eck vergab, so machte es Spielerkollege Rochembach in der 61. Minute besser. Mit einem beherzten Schuss von der Strafraumgrenze überwand er Liverpools Schlussmann Dudek und markierte einen Führungstreffer, der gemessen an den Spielanteilen zwar überraschend kam, auf Grund der Leistungssteigerung schon kurz vor der Halbzeit aber keineswegs unverdient war. Liverpool versäumte es nach dem Rückstand weiter Druck zu entfachen und überließ Barcelona zusehends das Spiel im Mittelfeld. Nur folgerichtig dann der Treffer von Overmars, der seine gute Leistung mit dem alles entscheidenden Treffer zum 1:3 krönte (84.).
Die "Reds" müssen sich die Kritik gefallen lassen, nach dem Rückstand nicht die Eigenschaft gezeigt zu haben, die englische Mannschaften häufig auszeichnen: Kampfgeist.