Bremens Trainer Thomas Schaaf gönnte nach dem 1:2 in Gladbach Kapitän Baumann eine Pause und brachte dafür Jensen. Bei Leverkusen musste Interimscoach Rudi Völler nach dem 2:1 gegen Köln auf den verletzten Juan (Muskelfaserriss) und auf Schneider (Rot-Sperre) verzichten, für die Madouni und Babic zum Einsatz kamen. Des Weiteren spielte Barnetta für Fritz.
Werder übte gegen Bayer von Beginn an Druck aus und stellte die Abwehr der Gäste mit schnellen Ballstafetten vor große Probleme. Leverkusen konnte sich in der ersten Viertelstunde kaum aus der Umklammerung befreien, Jensen vergab nach toller Kombination über mehrere Stationen die schnelle Führung, als er drei Meter vor dem Tor am Ball vorbeischlug (6.). Die Abwehr der Völler-Elf wirkte wie ein aufgescheuchter Hühnerhaufen, die Hanseaten wirbelten, und oft fehlte der Heimelf nur eine Nuance, um in beste Schussposition zu kommen - allerdings bekam Bayer in vielen Situationen im ersten Abschnitt immer noch einen Fuß dazwischen und konnte so zunächst weitere klare Tormöglichkeiten des Champions-League-Teilnehmers verhindern. Urplötzlich aber war dann ein Bruch im Spiel der Heimelf, nach einer guten Viertelstunde befreiten sich die Leverkusener und entwickelten eigene Initiative Richtung gegnerisches Tor. Vor allem über die linke Seite kam Bayer immer wieder gut durch, wie auch in der 28. Minute, als Naldo nach einer Flanke von Babic bei einer Rettungsaktion vor dem einschussbereiten Berbatov den Pfosten des eigenen Tores anvisierte. Duplizität der Ereignisse dann wenig später auf der Gegenseite, als Athirson einen Klasnic-Kopfball aus zwei Metern Entfernung ebenfalls an den Pfosten köpfte (29.). Im letzten Drittel des ersten Abschnitts tat sich dann nicht mehr viel. Leverkusen wirkte aber selbstbewusst und blieb vor allem im Konterspiel gefährlich, ließ wie Werder während der gesamten ersten 45 Minuten freilich im Abschluss die letzte Konsequenz vermissen. Mit einem Paukenschlag begann dann Hälfte zwei: Ramelow geriet ein Rückpass von der linken Seite auf Butt zu kurz. Klose sprintete dazwischen - Butt war einen Tick eher am Ball und schoss den Nationalstürmer an. Von dessen rechtem Fuß kullerte der Ball vom linken Fünfereck über die Linie (46.). Leverkusen zeigte sich nicht geschockt, Berbatov hatte fünf Minuten später die Riesenchance zum Ausgleich, scheiterte aber mit einem 15-Meter-Schuss an Reinke und übersah dabei den mitgelaufenen Voronin. Doch wenig später war Bayer im Spiel zurück, und ebenso wie beim 0:1 durch einen kuriosen Treffer: Nach Barnettas Ecke zog Babic am langen Pfosten volley ab, Owomoyela rettete auf der Linie. Das Sportgerät prallte zum Ex-Bremer Rolfes, der aus vier Metern mit links schoss. Reinke kam noch mit den Fingerspitzen an den Ball, gab diesem eine kleine Richtungsänderung und verhinderte so die versuchte Rettungstat des auf der Linie postierten van Damme (54.). In der Folge spielten beide Mannschaften mit offenem Visier und suchten die Entscheidung. Chancen ergaben sich so auf beiden Seiten - mit Vorteilen für die Schaaf-Elf, die einfach mehr investierte und das variablere Spiel zeigte. Dabei erwiesen sich beide Torhüter als Meister ihres Fachs: Butt glänzte zwei Mal gegen Borowskis Knaller (62., 66.), Reinke wehrte Castros Scharfschuss bravourös ab (70.). Bremens Coach bewies dann mit der Einwechslung von Hunt ein glückliches Händchen, denn der Youngster bereitete den verdienten erneuten Führungstreffer durch Klasnic mit einer prima Flanke mustergültig vor: Der Kroate nahm die Hereingabe aus elf Metern mit dem linken Fuß volley und traf per Aufsetzer unhaltbar für Butt ins äußerste linke Eck (77.). Danach konnte Leverkusen trotz frisch eingewechselter Kräfte nicht mehr zulegen. Werder spielte souverän die Uhr herunter und geriet nicht mehr in Gefahr.
Bremen kam in einer gutklassigen Partie gegen Leverkusen zu einem verdienten Erfolg. Nach torlosem ersten Durchgang sorgten zunächst zwei kuriose Treffer für den Gleichstand, bevor Klasnic eine knappe Viertelstunde vor dem Ende die Begegnung zweier technisch starker Teams zu Gunsten der Hanseaten entschied. Durch den Sieg rückt Werder bis auf zwei Zähler an Tabellenführer Bayern heran, während Leverkusen ins Mittelfeld abtaucht.